Şirket Bölünmesi
BÖLÜNME

İki farklı şekilde bölünme yapılmaktadır.

Bir şirket Tam ya da Kısmi Bölünebilir.

a) Tam bölünmede, şirketin bütün malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devredilir. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin kısımlarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devredilen şirket batar ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

b) Kısmi bölünmede, bir şirketin malının bir ya da bir çoğu fazla bölümü diğer şirketlere devredilir. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin kısmını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malı bölümlerinin istinaden devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek küçük şirketini oluşturur.

Tam bölünme
Bölünen şirket tarafından;

1. Dilekçe
2. Bölünme sözleşmesi ya da planının birer örneği ile bunların onayına bağlı olan genel kurul kararının noter onaylı örneği,

Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği
MADDE 167- (1) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikleri;
• a ) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,
• b ) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir emeliyle bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; tanımlamayla, bu bölümlere bağlı envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını bir bir gösteren listeyi,
• c ) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme ücretini ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına bağlı açıklamaları,
• d ) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,
• e ) Şirket paylarının değişim şekillerini,
• f ) Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten bu yana hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,
• g ) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten bu yana devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,
• h ) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,
• i ) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.
3. Bölünme dışında olan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı konuları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,

4. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

5. Bakanlık ya da diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin ya da uygun görüş yazısı,

6. Denetime tabi tutulan şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ya da gerektiğinde ara bilanço.

Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

1. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örnek olarak,
2. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri;
• Anonim Şirket Kuruluş Evrakları
• Limited Şirket Kuruluş Evrakları
3. Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

4. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

5. Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler
• Anonim Şirket Sermaye Arttırımı Evrakları
• Limited Şirket Sermaye Arttırımı Evrakları
6. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
7. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

KISMİ BÖLÜNME

Bölünecek şirket tarafından;

1. Dilekçe
2. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği
• a ) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,
• b ) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,
• c ) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,
• d ) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,
• e ) Şirket paylarının değişim tarzlarını,
• f ) Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,
• g ) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,
• h ) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,
• i ) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.
3. Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni,
4. Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
5. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

1. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,
2. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,
• Anonim Şirket Kuruluş Evrakları
• Limited Şirket Kuruluş Evrakları
3. Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
4. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
5. Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler
• Anonim Şirket Sermaye Arttırımı Evrakları
• Limited Şirket Sermaye Arttırımı Evrakları
6. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
7. Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. ( Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına dair SMMM veya YMM raporu ve faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.)
8. Bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe verir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. ( Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına dair SMMM veya YMM raporu ve faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.)
9. Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği müdürlüğe verilir.